MODELO DE ESTATUTOS PARA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ARTÍCULO PRIMERO: RAZÓN SOCIAL. La sociedad se denomina “………… LTDA.”
ARTÍCULO SEGUNDO: DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de ………………, Departamento de ………………, de la República de Colombia. Sin embargo la sociedad puede establecer sucursales o agencias en otras ciudades del país como en el exterior.
ARTÍCULO TERCERO: OBJETO SOCIAL. La compañía tiene por objeto social ……………… En desarrollo y cumplimiento de tal objeto puede hacer en su propio nombre o por cuenta de terceros o en participación con ellos toda clase de operaciones comerciales sobre bienes muebles o inmuebles, constituir cualquier clase de gravamen, celebrar contratos con personas naturales o jurídicas; efectuar operaciones de préstamo, cambio, descuento, cuentas corrientes, dar o recibir garantías, girar, endosar, adquirir y negociar títulos valores.
ARTÍCULO CUARTO: DURACIÓN. La duración de la sociedad se fija en …… (……) años, contados desde la fecha de elevación a escritura pública del presente contrato de constitución. La Junta de Socios puede, mediante reforma, prolongar dicho término o disolver extraordinariamente la sociedad, antes de que dicho término expire.
ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de ………… MILLONES DE PESOS ($ …………).
ARTÍCULO SEXTO: CUOTAS. El capital social se divide en ………… MIL (……), cuotas de valor nominal de ………… PESOS ($ ……) cada una; capital y cuotas que se encuentra pagado en su totalidad, de la siguiente forma: El socio …………, suscribe …… (……) cuotas y paga en dinero efectivo el valor de ………… MILLONES DE PESOS ($ …………), el socio …………, suscribe …… (……) cuotas y paga en dinero efectivo el valor de ………… MILLONES DE PESOS ($ …………); el socio …………, suscribe …… (……) cuotas y paga en dinero efectivo el valor de ………… MILLONES DE PESOS ($ …………); para un total de …… (……) cuotas, por valor de ………… MILLONES DE PESOS ($ …………), moneda legal. Así pues, los aportes han sido pagados íntegramente a la sociedad.
ARTÍCULO SÉPTIMO: RESPONSABILIDAD. La responsabilidad de cada uno de los socios se limita al monto de sus aportes.
ARTÍCULO OCTAVO: AUMENTO DE CAPITAL. El capital de la sociedad puede ser aumentado por nuevos aportes de los socios por la admisión de nuevos socios o por la acumulación que se hiciere de partidas no inferiores de ………… DE PESOS ($ …………), moneda legal, todas tomadas de utilidades por determinación de común acuerdo de los socios. El aumento se hará mediante la correspondiente reforma estatutaria.
ARTÍCULO NOVENO: CESIÓN DE CUOTAS. Las cuotas correspondientes al interés social de cada uno de los socios no están representadas por títulos ni son negociables en el mercado, pero sí podrán cederse. La cesión implicará una reforma estatutaria y la correspondiente escritura será otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario.
ARTÍCULO DÉCIMO: ADMINISTRACIÓN. La administración de la sociedad corresponde por derecho a los socios, pero estos convienen en delegarla en un gerente con facultades para representar la sociedad. Esta delegación no impide que la administración de la sociedad, así como el uso de la razón social se someta al gerente, cuando los Estatutos así lo exijan, por voluntad de los socios. Requiere para su validez el consentimiento de todos los socios la ejecución o ejercicio de los siguientes actos o funciones: 1- La celebración de cualquier acto o contrato cuyo valor exceda de
………… MILLONES DE PESOS ($ …………) 2- La reforma de los Estatutos 3- La decisión sobre disolución anticipada de la sociedad o su prórroga 4- Decretar aumento de capital; 5- Disponer de una parte del total de las utilidades liquidas con destino a ensanchamiento de la empresa o de cualquier otro objeto distinto de la distribución de utilidades; 6- Proveer de cualquier utilización o poderes que deba o convenga otorgar la sociedad; 7- Crear o proveer señalando funciones, sueldos y atribuciones los empleos que necesite la sociedad para su buen funcionamiento; 8- Someterse, si
se estima conveniente, a decisión de árbitros las diferencias de la sociedad con terceros o transigirlas directamente con ellos; 9- Resolver lo relativo a la cesión de cuotas; 10- Crear reservas ocasionales 11- Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que rinda el gerente; 12- Las demás funciones que de acuerdo con la ley comercial se le asignen a la junta de socios.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: REUNIONES. La Junta de Socios se reunirá ordinariamente una vez por año, el primer día hábil del mes de ……, a las …… de la mañana, en las oficinas del domicilio de la compañía. Si no fuere convocada o si habiendo sido ésta no se reuniere, lo hará por derecho propio el primer día hábil del mes de …… a las …… de la mañana, en las oficinas del domicilio donde funcione la administración de la sociedad. La convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación. Podrá también reunirse la Junta de Socios de manera extraordinaria en cualquier tiempo, previa convocatoria del gerente, mediante carta dirigida a la dirección registrada de cada socio con antelación de cinco días a la fecha de reunión; o con la asistencia de todos los socios, caso en el cual no requerirá convocatoria previa.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: VOTOS. En todas las reuniones de la Junta de Socios, cada socio tendrá tantos votos como cuotas tenga en la compañía. Las decisiones se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la sociedad, salvo que de acuerdo con estos Estatutos se requiera unanimidad.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: GERENCIA. La sociedad tendrá un gerente y un subgerente que lo reemplazará en sus faltas absolutas o temporales. Ambos son elegidos por la Junta de Socios para períodos de un año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente y removidos a voluntad de los socios en cualquier tiempo. Le corresponde al Gerente en forma especial la administración y
representación de la sociedad, así como el uso de la razón social con las limitaciones contempladas en estos Estatutos. En particular tendrá las siguientes funciones: 1- Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente; 2- Convocar a la Junta de Socios cada vez que fuere necesario 3- Ejecutar las órdenes e instrucciones que le imparta la Junta de Socios; 4- Presentar las cuentas y balances a la Junta de Socios; 5- Abrir y manejar cuentas bancarias; 6- Obtener los créditos que requiera la sociedad previa aprobación de la Junta de Socios; 7- Contratar, controlar y remover los empleados de la sociedad; 8- Celebrar todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social y relacionados con el mismo.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: INVENTARIOS Y BALANCES. Mensualmente se efectuará un balance de prueba de la sociedad. Cada año, al …… de ……, se cortarán las cuentas, se hará un inventario y se formará el balance de la Junta de Socios.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: RESERVA LEGAL. Aprobado el balance y demás documentos de cuentas de las utilidades líquidas que resulten, se destinará un ……% de reserva legal, el cual ascenderá por lo menos al ……% del capital, después del cual la sociedad no tendrá obligación de continuar Llevándolo, pero si tal porcentaje se disminuye volverá a proporcionarse en la misma cantidad hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.
PARÁGRAFO PRIMERO. Además de la anterior reserva la Junta de Socios podrá hacer las que considere necesarias o convenientes, siempre y cuando tengan una destinación especial y se aprueben con la mayoría prevista en estos Estatutos.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Una vez deducidas las anteriores reservas, el saldo restante de las utilidades líquidas se distribuirán entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: DISOLUCIÓN. La sociedad se disolverá por: 1- La expiración del plazo señalado para su duración; 2- La pérdida de un ……% por cuento del capital aportado; 3- Por acuerdo unánime de los socios; 4- Cuando el número de socios supere los 25; 5- Por las demás causales señaladas en la ley.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: LIQUIDACIÓN. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por el Gerente, salvo que la Junta de Socios resuelva designar uno o más liquidadores con sus respectivos suplentes, cuyos nombramientos deberá registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social.
PARÁGRAFO PRIMERO. La existencia de la sociedad se entenderá prolongada para los fines de la liquidación por el tiempo que dure ésta.
PARÁGRAFO SEGUNDO. El liquidador podrá distribuir en especie los bienes que sean susceptibles de ello, de acuerdo con el avalúo actualizado en la fecha de la liquidación, a menos que de común acuerdo los socios soliciten, para la liquidación, se realicen todos los activos.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: DISPOSICIONES VARIAS. 1- Las reformas estatutarias serán elevadas a escritura pública por el Gerente y se registrarán en la Cámara de Comercio correspondiente; 2- En caso de muerte de los socios, la sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, quienes nombrarán una sola persona que los represente; 3- Las diferencias que ocurran entre los socios con ocasión del presente contrato, durante la liquidación o disolución de la sociedad, serán sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: NOMBRAMIENTOS. Acuerdan los socios nombrar como gerente a …………, persona mayor y vecino de …………, identificado con la cédula de ciudadanía número ………… expedida en ………… y como subgerente a …………, persona de iguales condiciones, vecino de …………, identificado con la cédula de ciudadanía número ……………… expedida en ………… Las anteriores personas ejercerán sus funciones hasta tanto no se registren nuevos nombramientos en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio social.