ACTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
ARTÍCULO PRIMERO. SOCIOS. ……………… y ………………, desde ahora y hasta su fallecimiento serán los socios gestores o colectivos y como tales se obligan a administrar y representar a la sociedad por sí o por medio de uno o más delegados nombrados bajo su exclusiva responsabilidad en los términos de los presentes Estatutos. Fuera de los socios nombrados la sociedad tendrá como socios 202 comanditarios los siguientes: ……………… y ………………, todos los socios, tanto gestores como comanditarios son nacionales colombianos, mayores de edad y, vecinos de la ciudad de ……………….
ARTÍCULO SEGUNDO. RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN. La sociedad girará bajo la razón social denominada “……………………”. Esta sociedad es de nacionalidad colombiana, con domicilio en la ciudad de ………………, Departamento de ……………… Cuando así lo determinen los socios gestores con sujeción a los presentes Estatutos podrá establecer oficinas y sucursales en otros lugares del país o del exterior. La sociedad tendrá una duración de veinte (20) años contados a partir de la fecha de elevación a escritura pública del presente documento.
ARTÍCULO TERCERO. OBJETO. La sociedad tendrá como objeto social …………………… En desarrollo de tal objeto, la sociedad podrá asociarse con una o varias personas naturales o jurídicas que desarrollen un objeto social o similar o que se relacionen directa o indirectamente con él. En general la sociedad podrá ejercitar todo acto 0 celebrar todo contrato lícito que los socios gestores consideren convenientes para el logro del objeto social.
ARTÍCULO CUARTO. CAPITAL. El capital de la sociedad es de ………… PESOS ($ …………), en moneda legal colombiana, el cual ha sido pagado por los socios en efectivo e ingresado al haber social.
PARÁGRAFO. El capital se encuentra dividido en ………… MIL (…………) cuotas de interés social a valor nominal de ………… PESOS ($ …………) cada una, iguales entre sí y repartidas en la siguiente forma:
SOCIOS CUOTAS VALOR PORCENTAJE
…………… ……………. ………….. …………………….
…………… ……………. ………….. …………………….
…………… ……………. ………….. …………………….
…………… ……………. ………….. …………………….
ARTÍCULO QUINTO. CESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL. Las cesiones del Interés Social a las siguientes reglas:
- CESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y su cesión, aunque se haga en favor de otro socio, se tendrá como reforma al contrato de sociedad, para lo cual requerirá la aprobación de la Junta de Socios por voto unánime de los asociados, tanto colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones contraídas con anterioridad a la cesión sino transcurrido a un año contado desde la fecha de inscripción de la cesión en la Cámara de Comercio.
- CESIÓN DE CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningún socio comanditario podrá ceder total o parcialmente sus cuotas a un extraño o a otro socio sino con el lleno de las formalidades legales, mediante escritura pública otorgada por el representante legal de la sociedad, el cedente y el cesionario, con la aprobación escrita de la Junta de Socios, mediante el voto unánime de los socios comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus cuotas sociales, deberá ofrecerlas por escrito y por conducto del representante legal a los demás socios, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas, cada uno, en proporción a sus aportes y dado el caso con derecho de acrecimiento también proporcional. La oferta indicará el precio, el plazo y demás condiciones de la cesión. Los socios tendrán 15 días hábiles contados desde la fecha de la comunicación y al respecto deberán dirigirse al representante legal para contestar por escrito al oferente la aceptación o rechazo de la cesión. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero si discrepare en cuanto al precio y el plazo, uno u otro serán fijados por peritos designados como lo prevé el Título IV del Libro VI del Código de Comercio. El dictamen de los peritos obligará a las partes.
ARTÍCULO SEXTO. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. La administración y representación de la sociedad, que de conformidad con la ley corresponde a los socios gestores se ha resuelto delegarla, de común acuerdo, en el socio ………………, como principal y el socio ………………, como suplente. El suplente asumirá las funciones del principal en sus faltas temporales o permanentes, e igualmente en caso de incapacidad física o mental de carácter definitivo o muerte del principal.
PARÁGRAFO PRIMERO: Las facultades de inspección y vigilancia de la sociedad serán ejercidas por los socios comanditarios sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal cuando la mayoría de ellos así lo deseen.
PARÁGRAFO SEGUNDO: La representación de la sociedad establecida en la forma en que da cuenta el presente artículo Llevará implícita la facultad de usar la firma social y celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales.
PARÁGRAFO TERCERO: Sin perjuicio de las facultades que la ley asigna a los socios gestores o sus delegados, como representantes legales o administradores de la sociedad tendrán estos las siguientes facultades: a. Ejecutar las determinaciones de la Junta y presidir sus sesiones; b. Crear los cargos que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad y velar porque los empleados y funcionarios de la sociedad cumplan sus deberes; c, Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar la sociedad y delegar en ellos las facultades que a bien tengan; d. Celebrar los actos o contratos necesarios para el desarrollo del objeto social; e. Cuidar de la recaudación y los fondos de la sociedad; f. Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus reuniones; g. Convocar a la Junta de Socios, de conformidad con lo previsto en el artículo octavo de los Estatutos; h. Cumplir con las demás funciones que le asigne la Junta de Socios y las que por naturaleza del cargo correspondan de acuerdo con la ley y estos Estatutos.
ARTÍCULO SÉPTIMO. JUNTA DE SOCIOS. COMPOSICIÓN. La Junta de Socios se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios. Los socios podrán hacerse representar en las reuniones de la Junta mediante poder otorgado, mediante cualquier forma escrita en la que se indique el nombre del apoderado y el de la persona en que esta puede sustituirle, la fecha de la reunión para la cual se confiere. Ningún socio podrá ser representado por más de una persona a la vez.
ARTÍCULO OCTAVO. REUNIONES DE LA JUNTA. Las reuniones de la Junta de Socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.
PARÁGRAFO PRIMERO: La Junta de Socios se reunirá en Sesión Ordinaria una vez al año, en el curso del primer trimestre de cada año, en la sede de su domicilio social, en la fecha y hora que designe la administración. La convocatoria para las reuniones ordinarias y de aquellos en que hayan de aprobarse balance de fin de ejercicio se hará por lo menos con ………… días hábiles de anticipación mediante carta o telegrama que los administradores enviarán a cada socio a la dirección que ellos tengan registrada. A falta de tal convocatoria la Junta se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de …… a las …… de la mañana en la sede principal de la sociedad.
PARÁGRAFO SEGUNDO: La Junta de Socios se reunirá en Sesión Extraordinaria cada vez que lo juzguen conveniente los administradores, o cuando se lo solicite los socios que representen la cuarta parte o más del capital comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias se hará con una anticipación de ocho (…………) días pero en la respectiva carta o telegrama de citación deberá insertarse el orden del día correspondiente.
PARÁGRAFO TERCERO: La Junta de Socios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar sin previa convocatoria cuando se hiciere presente o representada la totalidad de los socios, tanto gestores como comanditarios.
ARTÍCULO NOVENO. FUNCIONES. Son atribuciones de la Junta de Socios: a. Reformar los Estatutos b. Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales presentan los socios administradores c. Aprobar o improbar las cuentas, los balances o inventarios sociales d. Resolver sobre la distribución de ,las utilidades obtenidas o sobre la cancelación de los pedidos registrados en cada ejercicio e. Constituir las reservas especiales que estimen convenientes, de acuerdo con la ley; f. Decretar la incorporación o fusión de la sociedad con otra u otras o la transformación de la compañía en otro tipo de sociedad; g. Incrementar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones complementarias a los socios h. Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales y la admisión de nuevos socios, el retiro de los mismos; i. Decretar la disolución anticipada de la sociedad con arreglo a lo previsto en el literal d) del artículo 15 de los Estatutos j. Las demás atribuciones que le confiere la ley y los Estatutos.
ARTÍCULO DÉCIMO. VOTACIONES. En las decisiones de la Junta de Socios cada gestor tiene derecho a un voto. Los votos de los comanditarios votarán conforme al número de cuotas o derechos de cada uno. Las decisiones relacionadas con la administración de la sociedad solamente podrán tomarla los gestores.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. DELIBERACIONES Y DECISIONES. La Junta de Socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios comanditarios que representen la mitad más uno de las partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias deberán aprobarse por la unanimidad de los socios gestores y la mayoría absoluta de los votos de los socios comanditarios reforma que deberá reducirse a escritura pública.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. ACTAS. Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la Junta de Socios deberán hacerse constar en un libro que firmarán el Presidente de la misma y el Secretario. Dichas actas se someterán a aprobación de la Junta. Las copias de las actas firmadas por el presidente y el secretario se presumirán auténticas.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. BALANCES. El ejercicio anual de la sociedad es el comprendido entre el de ……………… y el ……………… de ……………… de cada año. AI finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las cuentas para efectuar un inventario y un balance general. El balance se hará de conformidad con las prescripciones legales y las normas contables establecidas, las cuales serán sometidos a consideración de la Junta de Socios por los administradores acompañando los documentos e informes que exijan las disposiciones legales.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. PÉRDIDAS Y GANANCIAS. AI finalizar cada período la sociedad producirá el correspondiente estado de pérdidas y ganancias para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio; se apropiarán las cantidades suficientes para atender el pago de las prestaciones sociales y las demás que se crean convenientes.
PARÁGRAFO: Las utilidades y las pérdidas, si las hubiere, se distribuirán entre los socios en la siguiente forma y proporción: 1. Para remunerar a los socios gestores ……………… y ………………, las sumas necesarias y suficientes para el desempeño de sus actividades relativas a los negocios y a su manutención 2. Para remunerar a los socios comanditarios el saldo se repartirá entre ellos a prorrata de sus respectivos aportes.
ARTICULO DÉCIMO QUINTO. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. La sociedad se disolverá: a. Por vencimiento del término de duración si antes no hubiera prórroga válida; b. Por pérdidas que reduzcan el capital a la tercera parte o menos; c. Por imposibilidad de desarrollar el objeto social; d. Cuando agotado el procedimiento señalado en el artículo 365 del Código de Comercio la Junta de Socios optare por la disolución con el voto favorable de los socios gestores y el 60% del capital comanditario e. Por desaparición de una de las dos categorías de socios; f. Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y g. Por las demás causales establecidas en la Ley.
PARÁGRAFO PRIMERO: Será liquidador la persona que para el efecto nombre la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta de las cuotas de los comanditarios. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador actuará como tal quién figure en el registro mercantil como representante Legal de la sociedad. La liquidación del patrimonio social se hará en todo y de acuerdo con las prescripciones legales establecidas en el Capítulo X del Título II del Libro Segundo del Código de Comercio, o las que en su momento rijan al respecto.
PARÁGRAFO SEGUNDO: En el evento de la liquidación de la sociedad por cualquier causa con anterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores, corresponderá a cada uno de estos el 40% del patrimonio social. El reparto del saldo deberá hacerse entre los socios comanditarios a prorrata de sus aportes.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. PROHIBICIONES – OBLIGACIONES Y REPRESENTANTES. Los socios de común acuerdo y en consideración al vínculo de los objetivos y fines de la sociedad conformada y en orden precautelar la integridad del patrimonio, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer con la sociedad las obligaciones complementarias de que dan cuenta la presente cláusula: 1. La sociedad no podrá constituirse en fiadora de obligaciones de los socios o terceras personas, salvo que de ellas se reporte beneficios manifiestos para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta del capital comanditario; 2. Los socios no podrán gravar ni dar en garantías su interés social en la sociedad sino con la previa autorización de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta del capital comanditario; 3. Los socios comanditarios o gestores, en el evento de contraer matrimonio o contraer nuevas nupcias se obligan para con la sociedad y sus consorcios a celebrar capitulaciones matrimoniales, que dejen por fuera del régimen de la sociedad conyugal la participación que tengan en la sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. CLÁUSULA COMPROMISORIA. Todas las diferencias que ocurrieren entre los socios y la sociedad o entre aquellos, por razón del contrato social durante el término de duración o en el período de liquidación serán sometidas a la decisión de árbitros elegidos así: dos árbitros por las partes y un tercero designado por los dos anteriores. En caso de falta de acuerdo durante los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que cada una de las partes remitiere a la otra la lista de comanditarios, los Tres árbitros serán nombrados por la Cámara de Comercio de la ciudad de ……………… Se entiende por parte la persona o grupo de personas que sustentan una misma pretensión. La instalación y funcionamiento del Tribunal que sesionará en la ciudad de ……………… y decidirá en derecho, se ajustará a las normas contempladas en el Libro 60, Título III del Código de Comercio.