Señor:
JUEZ ………… DE …………… DE ………………. – REPARTO –
E. S. D.
……………………, abogada en ejercicio, mayor y vecina de esta ciudad, identificada como aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando como apoderada de los Señores ……………………… y ……………………, mayores y vecinos de esta ciudad en su calidad de socio de la compañía …………………… y ………………, respetuosamente me permito intentar ante su Despacho la disolución y liquidación de dicha empresa, en consideración a los siguientes:
- HECHOS
PRIMERO. Con fecha …………, entre los Señores …………………… y …………………… se formó de hecho una sociedad denominada …………………… y ……………………, con domicilio en esta ciudad, y cuyo objeto principal ha consistido en la comercialización de …………………….
SEGUNDO. En la ejecución de su objeto social, la sociedad de hecho ha adquirido bienes y contraído obligaciones.
TERCERO. En tanto que la sociedad de hecho no constituye una persona jurídica, los bienes y derechos adquiridos y las obligaciones contraídas en nombre y para la empresa social, se entienden adquiridos y contraídos, en su orden, en favor y cargo de todos y cada uno de los socios de hecho, aunque ocasionalmente pueda aparecer como titular o responsable de ellos uno o varios de los socios de esa misma sociedad de hecho.
CUARTO. Los negocios celebrados a nombre de todos o de algunos, o de alguno de los socios que integran la sociedad fueron efectuados con patrimonio social.
QUINTO. La sociedad ha Llevado la contabilidad de sus negocios de acuerdo a las prescripciones legales, y los asientos aparecen en libros debidamente registrados en la Cámara de Comercio de esta ciudad y en la administración de impuestos nacionales de la misma.
SEXTO. La sociedad ha presentado oportunamente, desde su iniciación, las declaraciones de renta y patrimonio por los años gravables respectivos, ante la administración de impuestos nacionales de esta ciudad.
SÉPTIMO. La sociedad ha sido representada en el ejercicio de su actividad social por ………………, persona que me ha otorgado poder, junto con el otro de los socios el Señor ……………….
OCTAVO. El patrimonio social formado por los aportes iniciales de sus socios, la reinversión progresiva de las utilidades y la valorización de los bienes adquiridos, en la forma, cuantía y condiciones que indica el balance general de la sociedad a fecha ………………, pertenece, por iguales partes, a los socios, Señores ……………… y ………………
NOVENO. De acuerdo a lo preceptuado por el art. 505 del Código de Comercio, “cada uno de los asociados podrán pedir en cualquier tiempo que se haga la liquidación de la sociedad de hecho y que se liquide y pague su participación en ella y los demás asociados están obligados a proceder a dicha liquidación”.
DÉCIMO. El art. ,523 del Código General del Proceso establece: “Cualquiera de los socios podrá demandar la declaratoria de nulidad del contrato social o la disolución de la sociedad, invocando cualquiera de las causales previstas en la ley o en el contrato.
Las reglas de liquidación contenidas en el presente título no serán aplicables a los procedimientos de insolvencia regidos por la Ley 1116 de 2006 o las disposiciones que las modifiquen, sustituyan o adicionen.”.
DÉCIMO PRIMERO. Entre los socios han surgido diferencias que no han permitido el acuerdo entre ellos para proceder directamente a declarar la disolución y practicar la liquidación de la sociedad, razón por la cual se hace indispensable que aquélla y ésta se declaren y practiquen, en su orden, judicialmente.
- PRETENSIONES
Teniendo en cuenta los hechos mencionados, comedidamente solicito a usted que se sirva proferir sentencia definitiva en donde se decrete:
- Que desde el ………, entre los Señores …………………… y ………………, todos mayores de edad y domiciliados en esta ciudad, se formó de hecho una sociedad comercial denominada ……………… y ………………, cuyo domicilio fue establecido en la ciudad de ………………,
- Que se declara disuelta la sociedad comercial de hecho anteriormente nombrada, por haberlo pedido así los socios ……………… y ………………
- Que se decrete la liquidación de la mencionada sociedad de hecho y que se pague a cada uno de sus socios la participación que en su favor resulte de ella.
- Ordenar la inscripción de la sentencia en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de ……………… y la publicación de su parte resolutiva, por una vez, en el periódico de mayor circulación de esta ciudad, lugar de su domicilio social.
- RELACIÓN DE BIENES
Me permito presentar la siguiente relación de bienes de la sociedad en mención. ACTIVO: ………………
PASIVO: ………………
- ANEXOS
Adjunto a la demanda los siguientes documentos: títulos de adquisición de los inmuebles; certificados de tradición; las copias de las declaraciones de renta; certificaciones bancarias; certificados expedidos por la Cámara de Comercio de ……………………. y por la administración de impuestos nacionales de esta ciudad relacionados con el registro de los libros de contabilidad, poder a mi favor; copia de la demanda para archivo y traslados y documento privado de constitución de la sociedad.
- PRUEBAS
Solicito tener y practicar como pruebas las siguientes:
- Inspección judicial sobre los libros de contabilidad que voluntariamente están dispuestos a exhibir mis mandantes a fin de que constaten la existencia de ellos, las fechas de su apertura y la circunstancia de registro.
- Recibir declaraciones juradas a los Señores …………………………, ………………………… y ……………………, mayores y vecinos de esta ciudad, para que declaren si es VERDAD QUE DESDE EL DIA primero de ………… han venido celebrando operaciones de comercio con los Señores …………………………, ………………………… y ……………………, quienes conjunta o separadamente han obrado en todos esos negocios, no en nombre propio sino en nombre y representación de la sociedad …………………… y ……………………
- Los anexos presentados con la demanda. 4. Las demás que de oficio decrete el juzgado.
- COMPETENCIA Y CUANTÍA
Es usted competente para conocer del proceso por la naturaleza de éste, el domicilio de la sociedad, la vecindad de las partes y por la cuantía, la cual estimo en ………………. PESOS. Como fundamento de derecho Invoco como fundamento de derecho los artículos 218 y ss. del Código de Comercio.
- NOTIFICACIONES
Parte Demandante
En …………………
Parte Demandada
En …………………
Apoderado de la demandante
En …………………
Atentamente,
………………
C.C. N.º …………… Expedida en ……………
T.P. N.º ……………