Señor:
JUEZ ………… DE …………… DE ………………. – REPARTO –
E. S. D.
……………………, mayor y vecino de esta ciudad, identificado como aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando como apoderado del señor ……………………, igualmente mayor y de esta vecindad, en su condición de socio de la empresa ……………………, sociedad con domicilio principal en esta ciudad, representada legalmente por el Señor ……………………, también mayor y vecino de esta ciudad, comedidamente entablo ante su despacho demanda de disolución y liquidación judicial de la sociedad mencionada, compuesta por los socios ……………………, ……………………, …………………… y ……………………, además de mi poderdante, todos mayores de edad y vecinos de esta ciudad.
- HECHOS
PRIMERO. El día ……, en la Notaría ………… de este circuito se protocolizaron los estatutos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada ……………………, condensados en la escritura pública No. ………… de la fecha y notaría señaladas.
SEGUNDO. AI tenor de dicho instrumento, la sociedad se constituyó mediante los aportes de los socios ………………, ……………… y mi representante ………………, conforme a la división por cuotas sociales y capital que aparece señalado en la correspondiente escritura de constitución y el certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de esta ciudad.
TERCERO. Como representante legal de la sociedad se designó a su gerente el Señor ……………………, posición que conserva hoy día.
CUARTO. El objeto social de la compañía consiste en el diseño, fabricación, distribución y comercialización de ……………….
QUINTO. Las condiciones iniciales de forma con que fue creada la sociedad no se han variado y prueba de ello es que no se han producido reformas al contrato social.
SEXTO. En la ejecución de su objeto social, la sociedad ha adquirido bienes y contraído obligaciones.
SÉPTIMO. La compañía ha cumplido con todas y cada una de las obligaciones que impone la ley, especialmente las relativas al registro mercantil, a la contabilidad de sus negocios, a los libros y demás papeles exigidos por la Cámara de Comercio. Igualmente ha cumplido con las normas legales sobre tributación y demás pagos de impuestos. En este orden la sociedad ha presentado oportunamente, durante todo el tiempo de su existencia la declaración de renta y patrimonio por los años gravables respectivos.
OCTAVO. El patrimonio de la empresa está constituido por los aportes iniciales de los socios, la reinversión progresiva de las utilidades y la valorización de los bienes adquiridos, en la forma, cuantía y condiciones que indica el balance general de la sociedad a fecha ………, patrimonio que pertenece a los socios, a prorrata de sus aportes, una vez deducido el pasivo social.
NOVENO. Conforme al artículo 370 del Código de Comercio, además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del …… % o cuando el número de socios exceda de ……
DÉCIMO. Como consecuencia del desuso que ha tenido la utilización de ……………… en los últimos años, la compañía ha tenido pérdida que reducen el capital por debajo del cincuenta por ciento, tipificándose, por lo tanto, una causal expresa de disolución de la sociedad de responsabilidad limitada.
DÉCIMO PRIMERO. Aunque el tema de disolución ha sido objeto de discusión en la junta de socios, una decisión en tal sentido no se ha producido en espera a que las condiciones económicas de la sociedad mejoren y pueda predicarse un reactivamiento de las ventas y de la producción. Empero, las condiciones subsisten y desde hace aproximadamente dos ejercicios sociales la sociedad se ha visto abocada a soportar pérdidas que reducen su capital a menos del cincuenta por ciento.
DÉCIMO SEGUNDO. Ni el representante legal de la sociedad ni los demás socios están interesados en proceder a la disolución y liquidación aun a sabiendas de la existencia de la causal invocada, razón por la cual mi representado, en su condición de socio mayoritario me ha otorgado poder especial para que entable demanda de disolución y liquidación judicial de la sociedad ……………….
- PRETENSIONES
Conforme a los hechos anteriormente narrados, respetuosamente solicito a su despacho proferir sentencia en donde se decrete:
- Declarar disuelta la sociedad comercial denominado ………………, por haber ocurrido pérdidas que reducen su capital por debajo del 50%, y por haberlo solicitado así el socio …………………….
- En consecuencia, ordenar la liquidación de la mencionada sociedad.
- Ordenar la inscripción de la sentencia en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de ……………… (Y si la sociedad se encuentra sometida al control o vigilancia de una Superintendencia, la inscripción tendrá que efectuarse también en la correspondiente Superintendencia) y la publicación de su parte resolutiva, por una vez, en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar que corresponda al domicilio social.
- Que una vez ejecutoriada la sentencia que declara disuelta la sociedad y efectuadas las inscripciones y publicaciones indicadas anteriormente, se proceda a la designación del liquidador y del asesor contable, a fin de materializar el periodo liquidatario de la sociedad, en la forma prevista en los artículos 524 y siguientes del Código General del Proceso.
- FUNDAMENTOS DE DERECHO
Invoco como fundamento de derecho los artículos 370 del Código de Comercio y 524 y ss. del Código General del Proceso.
- PRUEBAS
Solicito tener y practicar como tales las siguientes:
DOCUMENTALES.
- Copia de la Escritura Pública Número …… del …………, de la Notaría ………… de …………, contentiva de la protocolización de los Estatutos Sociales de la Compañía ………………
- Certificado de existencia y representación de la misma sociedad, expedido por la Cámara de Comercio de ………………
- Certificación expedida por el Señor Gerente de la sociedad en donde se expresan los nombres de las personas que actualmente detentan la calidad de socios de la misma compañía, en donde aparece mi poderdante.
- Copia auténtica de los dos últimos balances de la sociedad en cuestión.
INSPECCIÓN JUDICIAL.
Ordenar, dejando fecha y hora para su realización, la práctica de una Inspección Judicial, si se quiere con intervención de peritos, a los libros de contabilidad y demás documentos que su despacho estime necesarios, los cuales se encuentran en las oficinas administrativas de la compañía, ubicadas en ……………… de esta ciudad, a fin de verificar la causal invocada como de disolución y comprobación de los balances anteriormente indicados.
- ANEXOS
Me permito anexar poder a mi favor, los documentos aducidos como pruebas y copias de la demanda con sus anexos para el traslado a los demás socios y al representante legal de la compañía, y copia de la misma para archivo del juzgado.
- COMPETENCIA Y CUANTÍA
Es usted competente Señor Juez, para conocer de este proceso, en razón al domicilio principal de la sociedad, la vecindad de las partes y la cuantía, la cual estimo en ……………… MILLONES DE PESOS.
- NOTIFICACIONES
El suscrito en la Secretaría del Juzgado o en la oficina ………… de la carrera …… Número …… de esta ciudad.
Mi poderdante en la carrera …… Número …… de esta ciudad.
Los socios y el representante legal, en la sede de la Compañía, localizada en la carrera …… Número …… de esta ciudad.
Atentamente,
………………
C.C. N.º …………… Expedida en ……………
T.P. N.º ……………