Señor:
SUPERINTENDENTE DE SOCIEDADES
E. S. D.
……………………, abogado en ejercicio, mayor y vecino de esta ciudad, identificado como aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando como apoderado de la empresa ……………………, con domicilio principal en la ciudad de ……………………, representada legalmente por el señor …………………… persona mayor y vecina de ……………………, comedidamente me permito formular demanda para que se declare en liquidación obligatoria y se tramite el respectivo procedimiento, a dicha sociedad, por la causal que expondré en los hechos correspondientes.
- PRETENSIONES
Respetuosamente solicito a su despacho:
PRIMERO: Declarar en estado de liquidación obligatoria a la empresa ……………………, con domicilio principal en la ciudad de ……………………
SEGUNDO: Consecuencialmente, decretar las medidas que a continuación enuncio:
- El embargo, secuestro y avalúo de los bienes embargables del deudor. Solicito para ello librar los oficios correspondientes, haciendo la advertencia que estas medidas prevalecen sobre los embargos y secuestros que hayan decretado y practicado en otros procesos en que se persigan bienes del deudor.
- Ordenar la aprehensión inmediata de los libros de cuentas y demás documentos relacionados con los negocios del deudor.
- Ordenar a la Cámara de Comercio de ………………… la inscripción de la providencia de apertura de trámite de liquidación obligatoria en el registro mercantil (o en el registro mercantil correspondiente al domicilio principal del deudor) (y demás lugares donde tenga sucursales, agencias o establecimientos de comercio).
- Efectuar las prevenciones legales a todos los deudores del deudor para que los pagos se efectúen directamente al liquidador aquí nombrado, advirtiendo la inoponibilidad de los mismos en otra forma.
- La prevención a todos los que tengan negocios con el deudor, inclusive procesos pendientes, de que deben entenderse exclusivamente con el liquidador, para todos los efectos legales.
- El nombramiento y la inscripción en el registro mercantil de la persona designada como liquidador.
- El emplazamiento de los acreedores, en la forma prevista en el ordinal 70. Del artículo 157 de la Ley 222 de 1995.
- Dar cumplimiento a lo mandado por el artículo 151 de la misma ley.
TERCERO: Reconocerme personería para actuar.
- HECHOS
Son hechos que sustentan la petición los siguientes:
PRIMERO: La empresa …………………… se constituyó mediante escritura pública No. ……… de fecha ………… de la Notaría ………… de la ciudad de …………, inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de ………………… bajo el número ……… con fecha ………
SEGUNDO: Con fecha ……… esta empresa solicitó el trámite de un proceso concordatario ante esta misma Superintendencia a fin de lograr un acuerdo con los acreedores.
TERCERO: Con fecha ……… su Despacho admitió la solicitud de concordato, procediendo al trámite correspondiente.
CUARTO: A pesar de los esfuerzos por lograr un acuerdo concordatario en el mencionado proceso, no fue Posible, terminando éste, precisamente por falta de acuerdo.
QUINTO: Se configura, entonces, la causal 2a. de artículo 150 de la ley 222 de 1995, razón por la cual se solicita la liquidación obligatoria aquí impetrada.
- ANEXOS
A la demanda adjunto copia auténtica de proceso concordatario iniciado por mi poderdante ante esta Superintendencia; el poder a mí otorgado, certificado expedido por la Cámara de Comercio de …………, el cual prueba la existencia, representación legal y domicilio de la sociedad que represento; copia de la demanda para el archivo de la Superintendencia.
- PRUEBAS
Solicito tener como pruebas los documentos anexos indicados.
- COMPETENCIA Y PROCEDIMIENTO
Es usted competente, Señor Superintendente de Sociedades, por la naturaleza del proceso, de manera privativa, para conocer de la presente solicitud, conforme con lo preceptuado por el artículo 90 de la Ley 222 de 1995.
A la demanda debe dársele el procedimiento que señala la Ley 222 de 1995, artículos 149 y ss.
- NOTIFICACIONES
Mi poderdante en ……………… de esta ciudad.
El suscrito en ……………… de esta ciudad o en la secretaria del juzgado.
La ejecutante en la dirección aportada en la demanda principal.
- FUNDAMENTOS DE DERECHO
Fundo la solicitud básicamente en los artículos 149 y ss. de la Ley 222 de 1995.
Del Señor Superintendente de Sociedades,
Atentamente,
………………
C.C. N.º …………… Expedida en ……………
T.P. N.º ……………